Как открыть ПАО (ранее ОАО) — информация для регистрации 0

Публичное акционерное общество (ранее ОАО, до 2014 года) — одна из самых популярных организационных форм для регистрации крупных предприятий, позволяющая значительно точнее определить механизм формирования его капитала и управления. В случае, если для достижения целевых результатов необходим выход на международный рынок или привлечение большого объема сторонних инвестиций, стоит рассмотреть именно эту форму.

Плюсы:

• Неограниченное количество акционеров, в то время как без реорганизации в распределении акций непубличного АО могут участвовать только 50 лиц.
• Акционеры ПАО могут распоряжаться долей по своему усмотрению, без общего собрания других участников.
• ПАО подразумевает прозрачность деятельности и размещение информации в открытом доступе, что подразумевает высокий уровень риска утечки.

Перед тем, как открыть ПАО необходимо составить стратегию регуляции эмиссии ценных бумаг, во избежание нестабильности спроса на них. Ответственность по обязательствам юридического лица, как и в любых других паевых организациях, ограничивается размером доли.

Порядок государственной регистрации ПАО

Открытие ПАО, не принципиально отличается от других организационных форм, и может быть условно разделено на 3 этапа.

Предварительный этап

Подготовка к регистрации ПАО заключается в сборе необходимого пакета документации. Для этого, нужно окончательно определить наименование ПАО, юридический адрес, первичный состав акционеров и размер уставного капитала. К последним двум пунктам следует отнестись с максимальной долей ответственности, поскольку в случае возникновения разногласий, необходимо будет реорганизовывать или ликвидировать предприятие.

Для ПАО минимальный размер уставного капитала в 2024 году равняется 100 тысячам рублей, и если для любой другой организационной формы эта сумма является формальностью, то в контексте предприятия, капитал которого составляется с учетом пропорционального распределения прав требования на финансовый результат, правильное первоначальное составление структуры УК является главным условием долголетия. Все права и обязанности первого состава акционеров оговариваются в учредительном договоре. Во избежание разногласий и недоразумений в будущем, для его составления стоит обратиться за помощью к квалифицированному юристу.

Кроме учредительного договора, для государственной регистрации ПАО необходимо предоставить:

• Правоустанавливающую документацию на использование имущества (аренда, купля-продажа и т.д.)
• Удостоверения личности и ИНН каждого акционера.
• Если акционером является юридическое лицо, то для каждого подобного случая, необходимо предъявить устав, выписку ЕРГЮЛ, а также свидетельства о регистрации и постановке на налоговый учет.
• Копия протокола заседания общего собрания учредителей ПАО, подтверждающий факт назначения директора.

В отдельных случаях, вышепредставленный перечень может быть пополнен приказом о назначении главного бухгалтера или нотариально заверенными переводами документов, идентифицирующих акционеров, которые не являются резидентами РФ.

Регистрация

После того, как все необходимые документы для ПАО собраны и утверждены, необходимо приложить их к заявлению о государственной регистрации, заполненному по форме № Р11001 ФНС, в котором должны быть указаны:

• Название предприятия;
• Юридический адрес ПАО;
• Имена и наименования учредителей;
• Величина уставного капитала;
• Информация о директоре, заявителе и регуляторе реестра акционеров (отдельно, если это не одно лицо);
• Коды деятельности предприятия.

Также, непосредственно перед подачей, необходимо оплатить государственную пошлину (₽4000). Документ, подтверждающий оплату, наряду с иными приложениями подается вместе с заявлением. Срок регистрации, в соответствии установленными графиками, – 3 рабочих дня, но он может быть продлен, в случае ошибок или неточностей в поданных документах.

С мая 2018 года, подача документов для ПАО и всех других форм может осуществляться в электронном виде лицензированным нотариусом. Бумажные версии представленного пакета документов предъявляются только по требованию регистратора. Такая опция добавит к общей стоимости регистрации ₽1000, и 1 день к сроку выдаче.

Действия после

В зависимости от выбранного способа подачи документов, заветное свидетельство о регистрации ОАО вы получите либо от нотариуса, либо от представителей ФНС. После этого, следуют стандартные для любого юридического лица процедуры:

• Открытие расчетного счета в банке.
• Организация системы ведения бухгалтерского учета.
• Регистрация в органах статистики и получение соответствующих кодов.
• Регистрация в ПФР и ФСС.
• Подписание трудовых договоров с представителями администрации.
• Организация кассового учета и многое другое.

Важным отличием начала деятельности ПАО в пострегистрационный период является первичная эмиссия акций, о которой стоит рассказать подробнее.

Регистрация акций ПАО

В соответствии с законом №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», деятельность ПАО без первичного пакета акций в открытом доступе невозможна. Подобное решение должно быть письменно оформлено в рамках протокола заседания акционеров, и зарегистрировано в ГУ Банка России. Жестких сроков подтверждения предоставленных документов учреждением нет. В среднем, процедура затягивается более чем на месяц.

Актуальность регистрации акций заключается в том, что до подтверждения эмиссии со стороны Банка России, ПАО не вправе осуществлять никаких операций.

Список необходимых документов

• Заявление по установленной форме.
• Специальная анкета с информацией о юридическом лице (по требуемым к заполнению полям похожа на заявление о регистрации ПАО в налоговых органах).
• 3 экземпляра отчета, содержащего сведения о требуемой сумме эмиссии, и фактическом количестве акций.
• Регистрационная документация: свидетельства о постановки на учет в ФНС и внебюджетных фондах, а также уставные документы со всеми изменениями, если таковые осуществлялись.
• Оценочная экспертиза имущества, в тех случаях, когда взносы акционеров в уставный капитал осуществлялись имуществом, а не финансовыми средствами.
• Подтверждение постановки на учет в органах статистики.
• Перечень физических лиц, уполномоченных представлять интересы ПАО без доверенности (Директор, высший менеджмент, главный бухгалтер).
• Выписка из ЕРГЮЛ.
• Опись пакета документов.

Нотариального заверения не требуется, для признания контролирующим органом действительности документа достаточно печати и подписи уполномоченного на то лица. Естественно, подача документов на регистрацию не обходится без уплаты пошлины, и для первичной эмиссии акций ПАО их целый перечень:

• Инспекция и выдача разрешения на эмиссию от Банка России – ₽35000.
• Регистрация выпуска в федеральной службе по финансовым рынкам – ₽20000 или 0,2% от общего номинала (не более 200 000) при размещении путем подписки.
• Государственная регистрация отчета о результатах эмиссии – ₽35000.
• Регистрация проспекта акций – ₽35000.

Последние два пункта опциональны, но без осуществления указанных операций, невозможно осуществление операций по размещению или купле/продажи акций ПАО с привлечением сторонних инвесторов, что ставит под сомнение сам смысл открытой формы акционерного общества. При подаче документов в регулирующий орган, обязательно прилагается квитанция об уплате только первого вида пошлины.

Сразу следует оговориться, что для дополнительных эмиссий, к вышеперечисленным документам добавляются годовые бухгалтерские отчеты и сведения о предыдущих выпусках акций ПАО. А порядок подачи и величина выплачиваемых пошлин остаются неизменными.

Ответственность за несвоевременную регистрацию акций

В соответствии с тем же федеральным законом, заявление о регистрации первичного пакета акций должно быть подано не позднее, чем спустя 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Срок может быть продлен по оговоренным в законодательстве объективным причинам, (государственные выходные, нарушения со стороны регистрирующего органа и т.п.).

Если установленный срок был нарушен по вине ОАО, то согласно статье 51 закона о рынке ценных бумаг, на юридическое лицо накладывется штраф в размере от ₽500-700 тыс. Важно понимать, что в случае отказа в регистрации эмиссии акций по причине предоставления недостоверной/устаревшей информации, который повлек нарушение сроков подразумевает административную, и даже уголовную ответственность для лиц, принявших решение о подаче заявления, не говоря уже о компенсации штрафных санкций, понесенных ПАО.

Та же нормативная база распространяется и на дополнительные эмиссии, которые не были своевременно провести. Проблема только в том, что инструменты регуляции, как и условия, при которых должны производиться последующие выпуски акций не регламентированы должным образом в российском законодательстве.

Реорганизация предприятия в ПАО

Безусловно, помимо традиционной формы регистрации ПАО, следует рассмотреть процедуру трансформации из иных организационных форм. Чаще всего, подобным трансформациям подвержены АО и ООО. Переход на новую модель ведения деятельности может быть, как добровольным, осуществляемым с целью привлечения дополнительных инвестиционных средств от третьих лиц, так и вынужденным, к примеру, при превышении нормативного числа учредителей (50).

Сразу следует оговориться, что подобная процедура требует достаточного объема временных и денежных ресурсов, и, чаще всего, осуществляется только в безальтернативных ситуациях. Условно, весь процесс преобразования в ПАО можно разделить на 9 этапов, большинство из которых, стоит отметить, могут осуществляться параллельно.

1. Единогласное принятие решений всеми участниками общества о реорганизации. Решение должно быть принято на общем собрании учредителей и оформлено в письменном виде с указанием механизмов нового распределения прав требования.
2. Уведомление ИФНС о принятом решении. Должно быть осуществлено не позднее трех дней с момента подписания протокола собрания.
3. Публикация новости о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Требований по срокам нет, но без этого момента невозможно осуществление последующих этапов.
4. Оповещение кредиторов. Один из самых важных этапов реорганизации, поскольку нарушения процедуры уведомления займодателей может стать веской причиной для отказа в преобразовании организационной формы. Кредиторы, в течении 30 дней с момента публикации новости в СМИ могут отправить свои требования по досрочному погашению обязательств, и реорганизация будет невозможна без их погашения.
5. Инвентаризация имущества. Вновь организованное ПАО является приемником не только обязательств, но и активов, поэтому точная опись является необходимым условием реорганизации. Описи в том числе подлежат нематериальные активы.
6. Уведомление территориальных подразделений внебюджетных фондов. Согласно федеральному закону номер 27, должно быть осуществлено в течение месяца с момента оформления передаточного акта.
7. Организация дорегистрационного собрания учредителей. С этого момента, процедура не отличается от стандартной регистрации ПАО. Должен быть составлен учредительный договор, составлен приказ о назначении директора и т.д.
8. Регистрация. Которая была детально расписана выше.
9. Эмиссия акций.

Однородные по механизму деятельности акционерные общества закрытого типа не нуждаются в первичной эмиссии акций, и последний пункт для них условен, и проводится только по требованию ФСФН.