Как открыть ООО самостоятельно: Пошаговая инструкция по регистрации + Список документов

Как открыть ООО, регистрация своими руками

Общество с ограниченной ответственностью — это хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими юрлицами и/или физлицами, уставный капитал которого разделён по долям.

Ниже представлена пошаговая инструкция и советы, как открыть ООО самостоятельно в 2018 году, в т.ч. через Интернет, какие документы нужны для регистрации (полный перечень), а также все возможные причины отказа ФНС зарегистрировать компанию.

Участники ООО не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков, которые связанны с деятельностью организации, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале.

Важные нюансы

  • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником, но не может быть учреждено другим обществом в качестве единственного учредителя, состоящим только из одного лица.
  • Количество участников не должно быть больше 50. Если число превысит этот предел, то компания в течение года должна преобразоваться в непубличное АО, либо в публичное (ПАО) или в производственный кооператив.
  • Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его учредителей.
  • Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
  • Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей.
  • Учредительный документ — Устав.
  • Участник имеет право в любое время выйти из него без согласия других его учредителей, если это право предусмотрено Уставом.
  • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли необходимо определять на основании данных бухотчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Документы для регистрации

Общий перечень

  1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
  2. Решение об учреждении ООО, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей. Однако юридически грамотнее будет оформить «Протокол общего собрания учредителей», и на основании него «Решение общего собрания учредителей об учреждении ООО»;
  3. Учредительные документы. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
  4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
  5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

В случае необходимости, одновременно предоставляется заявление о переходе ООО на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации в ФНС по месту постановки на налоговый учет.

Некоторые продвинутые банки (например, Тинькофф, Альфа-Банк, Сбербанк и т.д.) и сервисы ведения бухучета (например, «Мое дело«, «Контур Эльба») помогают и позволяют осуществить всю эту процедуру подготовки пакета документов для ООО через свои сервисы.

Учредительные

Согласно п.3 ст.89 ГКРФ (в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его Устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка.

Устав согласно п.3 ст.89 ГКРФ и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать следующие сведения:

  1. полное и сокращенное фирменное наименование компании;
  2. место нахождения ООО;
  3. размере уставного капитала;
  4. состав и компетенция органов ООО, в т.ч. сведения о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников, о порядке принятия органами решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  5. права и обязанности учредителей;
  6. порядок и последствия выхода их из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом;
  7. порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
  8. порядок хранения документов и порядок предоставления ООО информации его участникам и другим лицам;

Устав может также содержать иные положения, не противоречащие ФЗ РФ, в том числе:

  1. порядок и размеры резервного и иных фондов;
  2. виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  3. указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
  4. иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

В настоящий момент российским законодательством не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава ООО. Однако в скором времени она появится. Так, согласно Распоряжению Правительства РФ № 317-р от 07.03.2013 на Минэкономразвития России, Минфин России и ФНС России с участием Высшего Арбитражного Суда РФ (ныне Верховного Суда РФ) была возложена обязанность разработать и утвердить типовую форму устава в срок до 01.12.2013. Типовая форма устава должна будет сократить количество документов, представляемых для государственной регистрации и снизить риски отказа в ней из-за технических ошибок.

Пошаговая инструкция

Перечислим коротко весь перечень шагов для регистрации ООО с полезными интернет-сервисами для подготовки документов и подачи заявления онлайн:

  1. Придумайте название компании. ООО должно иметь полное и вправе иметь сокращённое фирменное название на русском языке. Также организация может иметь полное и (или) сокращённое фирменное наименование на иностранном языке и языке народов РФ. Если в будущем вы решите зарегистрировать доменное имя, то фирменное наименование организации поможет вам защитить его. Конечно, если ещё нет компании с таким же названием, осуществляющей деятельность в той же сфере, что и вы. Убедиться в этом можно при помощи поиска по всем зарегистрированным юридических лицам на сайте Контур.Фокус.
  2. Определитесь с количеством учредителей. Это может быть и один человек. Подробнее об этом ниже в нюансах.
  3. Определитесь с деятельностью и выберите коды ОКВЭД. Коды вам потребуются при заполнении документов. Классификатор ОКВЭД довольно объемный, посмотреть его весь можно на сайте КонсультантПлюс.
  4. Определитесь с юридическим адресом вашей будущей компании. Если в собственности одного из учредителей ООО имеется нежилое, пригодное для деятельности компании помещение или офис, то его можно использовать в качестве для этой цели. Если будет использоваться аренда площадей, то потребуется гарантийное письмо от владельца (арендодателя) с подтверждением и договор аренды, оформленный в утвержденной форме согласно нормативным актам. Регистрация возможна по адресу места постоянной прописки директора (или генерального директора). В данном случае предоставляется копия паспорта. Если вы регистрируете ООО на офис, то убедитесь, что адрес не является массовым. Это можно сделать на сайте ФНС России.
  5. Создайте устав компании.
  6. Выберите систему налогооблажения. О вариантах читайте здесь. Иногда для правильного выбора лучше воспользоваться консультацией специалистов по бухгалтерскому и налоговому учету.
  7. Соберите весь пакет документов и оплатите госпошлину. Его список для ООО представлен был выше в статье.
  8. Подайте документы в вашу местную налоговую. Их можно подать:
    • лично всеми учредителям ООО;
    • по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
    • через представителя по нотариальной доверенности;
    • с помощью DHL Express или Pony Express (только для Москвы).
  9. Получите документы, подтверждающие регистрацию. Срок составляет 5 рабочих дней.
  10. Закажите печать. Во многих случаях является обязательной. При использовании гербовых изображений предусмотрен особый порядок.
  11. Откройте расчетный счет в банке и уведомьте о нем налоговую. Уведомить ФНС нужно в течение 7 рабочих дней после открытия счета.

Регистрация ООО через Интернет

Для этого, после формирования заявления в онлайн-сервисе по регистрации ООО от ФНС России, оплатите госпошлину через Интернет (или введите данные оплаты по квитанции) и направьте заявление в налоговую. В течение трёх рабочих дней вам придёт сообщение о результатах рассмотрения, и если с заявлением всё в порядке, вас пригласят подойти с остальным пакетом. В этот же день в течение одного часа вам выдадут документы.

Либо вы можете сразу перейти на этот сервис ФНС и всё сделать через них.

Причины отказа в регистрации

Перечень причин

Если в налоговой вам отказали в регистрации, то это могло произойти по следующим основным причинам:

    • были предоставлены не все документы, требующие для ООО;
    • либо сдавались в ненадлежащий регистрирующий орган;
    • если проводится реорганизация ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации.
    • несоблюдения нотариальной формы представляемых документов, для которых это требуется;
    • заявление было подписано неуполномоченным лицом;
    • выхода единственного/последнего участника ООО из него;
    • наименование не соответствует требованиям ФЗ;
    • ошибки сведений в документах, удостоверяющих личность гражданина;
    • если было получено возражение физлица о предстоящем внесении данных о нем в ЕГРЮЛ;
    • если в течение 5 дней поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, который содержит запрет на регистрацию ООО;
    • если учредитель (участник) будущего ООО на основании вступившего в силу приговора суда было лишено права на занятие предпринимательской деятельностью на определенный срок, которые еще не истек;
    • если лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО, и ИП, являющийся управляющим будущего (в т.ч. от имени управляющей компании), является физлицо, в отношении которого имеется вступившее в силу административное наказание в виде дисквалификации, а ее срок еще не истек;
    • наличие у ФНС подтвержденной информации о недостоверности сведений.
  • ЮЛ в процессе реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного (складочного) капитала не исполнило обязанности уведомить своих кредиторов;
  • если лицо, имеющее не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников, либо право действовать без доверенности от имени данного ООО, которое имеет налоговую задолженность, либо если задолженность была признана к взысканию безнадежной из-за наличия признаков недействующего ЮЛ, если на момент подачи документов еще не истекли 3 года с момента исключения данного ООО из реестра;
  • не был соблюден порядок проведения процедуры ликвидации или реорганизации.

Полный перечь с пояснениями содержится в Статье 23 ФЗ №129.

Обязанности ФНС при отказе

ФНС должна указать причины отказа.

Решение об отказе в должно выноситься в срок, установленный для государственной регистрации.

Решение об отказе выдается в течение одного рабочего дня после его принятия, выбранным способом заявителя. Если вами не был указан способ получения документов, то ФНС направляет решение по указанному заявителем почтовому адресу. Если вы всё делали через МФЦ, то там же и получите сведения о решении.

Если вы проходили процедуру открытия ООО через Интернет, то решение об отказе направляется на электронную почту, указанную заявителем, но при желании вы можете получить бумажный аналог, для чего вам нужно будет сделать запрос.

Юридический адрес как главная причина отказа

Отказ в регистрации ООО из-за юридического адреса является наиболее распространенной причиной. В постановлении ВАС РФ №61 прописаны права ФНС не регистрировать юрлицо по следующим причинам:

  1. адрес будущего ООО, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юрлиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители ООО по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);
  2. адрес будущего ООО в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
  3. адрес ООО является условным почтовым, присвоенным объекту незавершенного строительства;
  4. адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким ООО (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
  5. имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать ООО по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения, подтверждающие, что связь с ООО по этому адресу будет осуществляться.

Что делать при отказе

  1. Исправление выявленных ошибок и недочетов (повторная подача). Необходимо устранить причину, по которой ФНС отказал вам в регистрации ООО, после чего пройти все процедуры заново.
  2. Судебное разбирательство. Этот вариант является крайним и подходит только для случаев, когда предприниматель на 100% уверен в своей правоте. Главный минус этого способа — процесс может затянуться на месяцы. Здесь все зависит от сложности дела и наличия доказательной базы. Если суд вынесет решение в пользу предпринимателя, то ФНС вынужден зарегистрировать ООО по переданным ранее документам.

От системы налогообложения зависит, сколько налогов платить и какую отчётность сдавать. С помощью нашей статьи вы сможете выбрать наиболее подходящую для вашего бизнеса.

Что делать после регистрации?

После получения свидетельства вам необходимо будет выполнить следующее:

  • Изготовить печать;
  • Получить коды статистики;
  • Встать на учет в Фонд социального страхования и Пенсионный фонд;
  • Открыть расчетный счет;
  • Уведомить уполномоченный орган о том, что ООО начала осуществлять свою деятельность (если это предусмотрено).

Читайте также

Комментарии и отзывы

avatar