Как самостоятельно открыть ООО: регистрация, причины отказа, налогообложение

Что такое ООО, как открыть его и что нужно для регистрации через Интернет, какие документы нужны и какую систему налогообложения выбрать. Ниже представлен полный перечень для ООО и пошаговая инструкция, а также все возможные причины отказа ФНС регистрировать

Как открыть ООО, регистрация своими руками

Общество с ограниченной ответственностью (сокр. ООО) — это хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими юрлицами и/или физлицами, уставный капитал которого разделён по долям. Его участники не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков, которые связанны с деятельностью организации, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале.

Пошаговая инструкция по открытию

Перечислим коротко весь перечень шагов с полезными интернет-сервисами:

  1. Придумайте название компании. ООО должно иметь полное и вправе иметь сокращённое фирменное название на русском языке. Также оно может иметь полное и (или) сокращённое фирменное наименование на иностранном языке и языке народов РФ. Если в будущем вы решите зарегистрировать доменное имя, то фирменное наименование ООО поможет вам защитить его. Конечно, если ещё нет компании с таким же названием, осуществляющей деятельность в той же сфере, что и вы. Убедиться в этом можно при помощи поиска по всем зарегистрированным юридических лицам на сайте Контур.Фокус.
  2. Определитесь с количеством учредителей. Это может быть и один человек. Подробнее об этом ниже в нюансах.
  3. Определитесь с деятельностью и и выберите коды ОКВЭД. Коды вам потребуются при заполнении документов. Классификатор ОКВЭД довольно объемный, посмотреть его весь можно на сайте КонсультантПлюс.
  4. Определитесь с юридическим адресом вашей будущей компании. Если в собственности одного из учредителей имеется нежилое, пригодное для деятельности компании помещение или офис, то оно может использоваться в качестве места постоянной регистрации. Если будет использоваться аренда площадей, то потребуется гарантийное письмо от владельца (арендодателя) с подтверждением и договор аренды, оформленный в утвержденной форме согласно нормативным актам. Регистрация ООО возможна по адресу места постоянной прописки директора (или генерального директора). В данном случае предоставляется копия паспорта. Если вы регистрируете ООО на офис, то убедитесь, что адрес регистрации не является массовым. Это можно сделать на сайте ФНС России.
  5. Создайте устав компании.
  6. Выберите систему налогооблажения. О вариантах читайте ниже в статье. Иногда для правильного выбора лучше воспользоваться консультацией специалистов по бухгалтерскому и налоговому учету.
  7. Соберите весь пакет документов и оплатите госпошлину. Его список для ООО представлен ниже в статье.
  8. Подайте документы в вашу местную налоговую. Их можно подать:
    • лично всеми учредителям ООО;
    • по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
    • через представителя по нотариальной доверенности;
    • с помощью DHL Express или Pony Express (только для Москвы).
  9. Получите документы, подтверждающие вашу регистрацию. Срок регистрации составляет 5 рабочих дней.
  10. Закажите печать для компании. Во многих случаях является обязательной. При использовании гербовых изображений предусмотрен особый порядок регистрации.
  11. Откройте расчетный счет в банке и уведомьте о них налоговую. Уведомить ФНС нужно в течение 7 рабочих дней после открытия рассветного счета.

Важные нюансы

  • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником, но оно не может быть учреждено другим обществом в качестве единственного участника, состоящим только из одного лица.
  • Количество участников не должно быть больше 50. Если число участников ООО превысит этот предел, то компания в течение года должна преобразоваться в непубличное АО, либо в публичное (ПАО) или в производственный кооператив.
  • Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников.
  • Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
  • Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей.
  • Учредительный документ — Устав ООО.
  • Участник имеет право в любое время выйти из него без согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом.
  • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли необходимо определять на основании данных бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Документы

Общий перечень

  1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
  2. Решение об учреждении ООО, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей. Однако юридически грамотнее будет оформить «Протокол общего собрания учредителей», и на основании него «Решение общего собрания учредителей об учреждении ООО»;
  3. Учредительные документы. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
  4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
  5. Документ, подтверждающий статус учредителя ООО, если им выступает иностранное юридическое лицо.

В случае необходимости, одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе ООО на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации в ФНС по месту постановки на налоговый учет.

Некоторые продвинутые банки (например, Тинькофф, Альфа-Банк, Сбербанк и т.д.) и сервисы ведения бухучета (например, «Мое дело», «Контур Эльба») помогают и позволяют осуществить всю эту процедуру подготовки документов через свои сервисы.

Учредительные документы

Согласно п.3 ст.89 ГКРФ (в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его Устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка.

Устав согласно п.3 ст.89 ГКРФ и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать следующие сведения:

  1. полное и сокращенное фирменное наименование компании;
  2. место нахождения ООО;
  3. размере уставного капитала;
  4. состав и компетенция органов ООО, в т.ч. сведения о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников, о порядке принятия органами решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  5. права и обязанности участников;
  6. порядок и последствия выхода участника из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом;
  7. порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
  8. порядок хранения документов и порядок предоставления ООО информации его участникам и другим лицам;

Устав может также содержать иные положения, не противоречащие ФЗ РФ, в том числе:

  1. порядок и размеры резервного и иных фондов;
  2. виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  3. указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
  4. иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

В настоящий момент российским законодательством не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава ООО. Однако в скором времени она появится. Так, согласно Распоряжению Правительства РФ № 317-р от 07.03.2013 на Минэкономразвития России, Минфин России и ФНС России с участием Высшего Арбитражного Суда РФ (ныне Верховного Суда РФ) была возложена обязанность разработать и утвердить типовую форму устава в срок до 01.12.2013. Типовая форма устава ООО должна будет сократить количество документов, представляемых для государственной регистрации и снизить риски отказа в ней из-за технических ошибок.

Регистрация через Интернет

Самым простым способом подать на регистрацию ООО — через Интернет. Для этого, после формирования заявления в сервисе по регистрации ООО от ФНС России, оплатите госпошлину онлайн (или введите данные оплаты по квитанции) и направьте заявление в налоговую. В течение трёх рабочих дней вам придёт сообщение о результатах рассмотрения, и если с заявлением всё в порядке, вас пригласят подойти с остальными документами. В этот же день в течение одного часа вам выдадут документы о регистрации ООО.

Либо вы можете сразу перейти на этот сервис ФНС и всё сделать через них.

Причины отказа регистрировать компанию

Перечень причин

Если в налоговой вам отказали в регистрации ООО, то это могло произойти по следующим основным причинам:

    • были предоставлены не все документы, требующие для ООО;
    • документы сдавались в ненадлежащий регистрирующий орган;
    • если проводится реорганизация ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации.
    • несоблюдения нотариальной формы представляемых документов, для которых это требуется;
    • заявление было подписано неуполномоченным лицом;
    • выхода единственного/последнего участника ООО из него;
    • наименование не соответствует требованиям ФЗ;
    • ошибки сведений в документах, удостоверяющих личность гражданина;
    • если было получено возражение физлица о предстоящем внесении данных о нем в ЕГРЮЛ;
    • если в течение срока для регистрации поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, который содержит запрет на регистрацию;
    • если учредитель (участник) будущего ООО на основании вступившего в силу приговора суда было лишено права на занятие предпринимательской деятельностью на определенный срок, которые еще не истек;
    • если лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО, и ИП, являющийся управляющим будущего (в т.ч. от имени управляющей компании), является физлицо, в отношении которого имеется вступившее в силу административное наказание в виде дисквалификации, а ее срок еще не истек;
    • наличие у ФНС подтвержденной информации о недостоверности сведений.
  • ЮЛ в процессе реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного (складочного) капитала не исполнило обязанности уведомить своих кредиторов;
  • если лицо, имеющее не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников, либо право действовать без доверенности от имени данного ООО, которое имеет налоговую задолженность, либо если задолженность была признана к взысканию безнадежной из-за наличия признаков недействующего ЮЛ, если на момент подачи документов еще не истекли 3 года с момента исключения данного ООО из реестра;
  • не был соблюден порядок проведения процедуры ликвидации или реорганизации.

Полный перечь с пояснениями содержится в Статье 23 ФЗ №129.

Обязанности ФНС при отказе

ФНС должна указать причины отказа.

Решение об отказе в должно выноситься в срок, установленный для государственной регистрации.

Решение об отказе в регистрации ООО выдается в течение одного рабочего дня после его принятия, выбранным способом заявителя. Если вами не был указан способ получения документов, то ФНС направляет решение по указанному заявителем почтовому адресу. Если вы подавали документы через МФЦ, то там же и получите сведения о решении.

Если вы проходили процедуру регистрации ООО через Интернет, то решение об отказе направляется в форме электронного документа на электронную почту, указанную заявителем, но при желании вы можете получить бумажный аналог, для чего вам нужно будет сделать запрос.

Юридический адрес как главная причина отказа

Отказ в регистрации ООО из-за юридического адреса является наиболее распространенной причиной. В постановлении ВАС РФ №61 прописаны права ФНС не регистрировать юрлицо по следующим причинам:

  1. адрес будущего ООО, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юрлиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители ООО по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);
  2. адрес будущего ООО в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
  3. адрес является условным почтовым, присвоенным объекту незавершенного строительства;
  4. адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким ООО (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
  5. имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать ООО по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с ООО по этому адресу будет осуществляться.

Что делать при отказе

  1. Исправление выявленных ошибок и недочетов (повторная подача на регистрацию). Необходимо устранить причину, по которой ФНС отказал вам в регистрации ООО, после чего пройти все процедуры заново.
  2. Судебное разбирательство. Этот вариант является крайним и подходит только для случаев, когда предприниматель на 100% уверен в своей правоте. Главный минус этого способа — процесс может затянуться на месяцы. Здесь все зависит от сложности дела и наличия доказательной базы. Если суд вынесет решение в пользу предпринимателя, то ФНС вынужден зарегистрировать ООО по переданным ранее документам.

От системы налогообложения зависит, сколько налогов платить и какую отчётность сдавать. С помощью нашей статьи вы сможете выбрать наиболее подходящую для вашего бизнеса.

Как и какую выбрать систему налогообложения для ООО

Общая система налогообложения (ОСНО)

Эта система подходит для крупного бизнеса и тем ООО, кому нужен НДС. Если при регистрации бизнеса вы не подали заявление на другую систему налогообложения, вас поставят на общую систему. ОСНО не всегда выгодна, особенно, на старте бизнеса. ООО должны в полном объеме вести бухучёт.

Придётся платить несколько налогов и сдавать по ним отчётность:

  • налог на прибыль — ООО платят 20% с разницы между доходами и расходами,
  • налог на имущество организаций, если у вас есть недвижимость,
  • НДС чаще всего составляет 18% с проданных товаров или услуг и уменьшается на НДС, который вы платите своим поставщикам.

НДС — причина выбора или, наоборот, отказа от ОСНО является НДС. Налог на добавленную стоимость рассчитывается не самым простым способом, приходится содержать в строгом порядке все документы и поквартально сдавать сложную отчётность в налоговую инспекцию.

Обычно начинающие предприниматели не выбирают это режим.

Упрощённая система налогообложения (УСН)

УСН часто выбирают начинающие предприниматели. Она удобна потому, что вы будете платить один налог УСН вместо трёх налогов общей системы и отчитываться раз в год.

Прежде чем ООО перейти на УСН, выберите объект — то, с чего вы будете платить налог:

  • С доходов — по налоговой ставке от 1 до 6% в зависимости от региона, вида деятельности и размера полученного дохода.
  • С разницы между доходами и расходами — по налоговой ставке от 5 до 15% в зависимости от региона, вида деятельности и размера полученного дохода.

ООО на УСН «Доходы» вы сможете уменьшать сумму налога благодаря уплатам страховых взносов за сотрудников.

Что выгоднее: «Доходы» или «Доходы минус расходы»?

Примерно определите планируемый доход, величину расходов и возможность подтверждения расходов первичными документами (чеками, товарными накладными, путевыми листами и т д.).

  • «Доходы» выгоднее применять, если у ООО небольшой объем расходов — менее 60% от доходов, или расходы сложно подтвердить документами. Хорошо подойдет для консультационных услуг или, например, для сдачи недвижимости в аренду.
  • «Доходы минус расходы» выгоднее при следующих условиях: большой объем расходов ООО — больше 70-80% от доходов; расходы можно легко подтвердить перед налоговой; планируется, что расходы будут регулярными; если для вашего вида деятельности установлена льготная ставка в регионе (в большинстве регионов, нужно чтобы доход от нее был не менее 70% от общего дохода). ООО при торговле выгоднее применять «Доходы минус расходы».

Как перейти на УСН?

В течение 30 дней после регистрации ООО или до 31 декабря, чтобы применять УСН с начала следующего года, подайте уведомление в налоговую. Для некоторых компаний установлены ограничения на применение УСН: закрытые виды деятельности, годовой доход превышает 79,74 млн рублей (с 2017 года — 120 млн рублей), открыты филиалы ООО и представительства, уставный капитал больше 25% состоит из вклада другой организации.

Единый налог на вмененный доход (ЕНВД)

Нельзя применять в Москве. ЕНВД применяется только по отдельным видам деятельности, список которых определяет Налоговый Кодекс:

  • Розничная торговля через небольшой магазин до 150 кв.м. Нельзя применять ЕНВД для торговли через интернет-магазин или по каталогам.
  • Общественное питание с залом для посетителей не больше 150 кв.м.
  • Бытовые услуги населению — ремонт обуви, бытовой техники, пошив одежды и другие услуги в соответствии с распоряжением Правительства.
  • Перевозка людей и грузов, если в собственности не больше 20 машин.
  • Ремонт, техобслуживание и мойка автомобилей.
  • Ветеринарные услуги.
  • Сдача в аренду мест на автостоянках.
  • Размещение наружной рекламы на рекламных конструкциях — щитах, стендах, табло — и транспорте.
  • Сдача в аренду жилья.
  • Сдача в аренду земли для торговли и общепита.
  • Сдача в аренду торговых мест на рынке или в торговом комплексе, палаток, лотков, а также точек общепита без залов обслуживания посетителей.

На ЕНВД сумма налога фиксированная и зависит не от доходов ООО, а от параметров бизнеса: площади торгового зала, количества работников или транспортных средств . У каждого бизнеса свой показатель.

Налог ЕНВД можно уменьшать на страховые взносы. ООО могут снизить налог до половины за счет страховых взносов, которые заплатили за работников.

Как перейти на ЕНВД?

Для перехода на ЕНВД необходимо подать уведомление в налоговую в течение 5 дней с начала деятельности. Но сначала проверьте, что в вашем регионе этот налоговый режим введен. Помните, что вмененный налог нельзя применять, если доля другой организации в вашей ООО больше 25% и если у вас больше 100 сотрудников.

Отчётность

Сдавать отчетность и платить вмененный налог ООО необходимо поквартально.

Приятный момент при ЕНВД: при расчетах наличными кассовую технику можно не использовать.

Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)

Похож на УСН, но подходит только для тех ООО, которые самостоятельно выращивают, перерабатывают и продают сельскохозяйственную продукцию.


Читайте также

Комментарии и отзывы

avatar